国务院办公厅关于促进油料生产发展的意见
国务院办公厅
国务院办公厅关于促进油料生产发展的意见
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
食用植物油是城乡居民重要的生活必需品。抓好油料生产，对于稳定食用植物油市场、满足消费需求、增加农民收入、促进经济发展具有重大意义。近年来，油料生产效益偏低，农民种植积极性下降，全国油料种植面积持续下滑，产量徘徊不前，国内食用植物油产需缺口不断扩大。当前，加快恢复发展油料生产、保障市场供给任务十分紧迫。各地区、各有关部门务必高度重视，充分认识抓好油料生产的重要性，切实增强责任感和使命感，采取综合有效的政策措施，充分调动农民的生产积极性，促进油料生产迅速恢复发展。经国务院同意，现就促进油料生产发展工作提出以下意见：
一、进一步明确油料生产发展的基本原则、目标和任务
（一）基本原则和目标。油料生产和供给必须坚持立足国内，同时充分利用两个市场两种资源，满足需求的不断增长。发展油料生产要避免与粮食、棉花争地，把重点放在主攻单产上，同时要调整品质结构和区域布局，着力培育东北及内蒙古高油大豆、长江流域“双低”（低芥酸、低硫苷）油菜、黄淮海榨油花生以及特色油料等优势产业带。力争到２０１０年，我国油料种植面积比２００６年扩大６％左右，总产量增长１４％左右。
（二）主要任务。一是适当恢复种植面积。长江流域扩大冬闲田油菜种植面积，东北及内蒙古地区通过合理轮作等适当恢复大豆面积。二是努力提高单产。通过加快新品种新技术推广，到“十一五”期末，油料单产比２００６年提高６％左右。三是大力改善品质。要加强新品种选育，大力推广高产高油新品种，到“十一五”期末，使油料含油率平均提高２个百分点左右。四是积极开发特种油料。因地制宜，大力发展芝麻、胡麻、油葵、油茶、油橄榄等作物生产，加强生产管理，提高单产水平。
二、加大油料生产扶持力度
（一）扩大大豆良种补贴规模。继续对东北三省和内蒙古自治区种植高油大豆实行良种补贴，补贴规模由目前的１０００万亩扩大到４０００万亩。同时，要完善操作办法，提高良种覆盖率和种植水平。
（二）设立油菜良种补贴项目。从２００７年起，在长江流域“双低”油菜优势区（包括四川、贵州、重庆、云南、湖北、湖南、江西、安徽、河南、江苏、浙江），实施油菜良种补贴，中央财政对农民种植油菜给予每亩１０元补贴，鼓励农民利用冬闲田扩大“双低”油菜种植面积。各地在实施油菜良种补贴时，要注意避免粮油争地，影响粮食生产。
（三）建立对油料生产大县的奖励政策。为调动主产区发展油料生产的积极性，从２００８年开始，中央财政将综合考虑粮油生产情况，统筹研究对油料生产大县与产粮大县的奖励政策。
（四）加快油料生产基地建设。为促进我国油料生产发展，“十一五”期间国家将增加油料生产基地建设投资规模，在东北三省及内蒙古自治区大豆产区、长江流域油菜产区建设一批生产基地，重点改善良种繁育和农田基础设施条件，全面提高油料综合生产能力。
（五）开展油料作物保险试点工作。为降低油料生产风险，稳定农民种植收益，国家逐步将油料作物纳入农业保险范围并给予保费补贴。各地要积极支持保险机构开展油料作物保险业务，鼓励和引导农户投保。
（六）促进油料产业化经营。积极引导一批生产规模较大、效益较好的油脂加工企业，在主产区建立原料生产基地，与农户签订产销订单，开发低芥酸菜籽油、优质豆油、花生油及其他精深加工产品。积极支持“企业＋基地＋农户”的农业产业化经营模式，继续扶持各种形式的产销衔接活动，大力推进农民专业合作经济组织建设，努力提高油料生产组织化程度。
三、加强科技支撑能力建设
（一）提升科研创新能力。增加油料作物“种子工程”等项目资金投入，积极推进国家油料作物改良中心建设。加快大豆国家工程研究中心建设，择优支持油料品种培育与产业化，推动优质油料新品种繁育及其产业化示范工程建设。加快高产、优质、高效、多抗的新品种培育，加强相关配套技术集成创新，加快建设油料作物育种技术平台和新品种产业化基地。
（二）加快新品种新技术推广。加大农业科技入户项目对油料主产区的支持力度，积极推广油料重大技术和优良新品种。重点推广高油大豆、“双低”油菜、高产花生新品种，加快普及大豆密植、油菜轻简栽培、花生地膜覆盖等技术，分品种建立高产示范展示区，实现良种良法相配套。各级农业部门要制订工作方案，加强技术培训，组织专家深入田间地头，开展巡回指导，帮助农民加强田间管理和病虫害防治。
（三）提高生产机械化水平。坚持农机与农艺相结合，积极支持油料播种、收获机械研究和开发，结合机械作业调整油料品种选育目标，推进油料生产机械化，切实解决油料生产劳动强度大、费工费时问题。进一步增加农机具购置补贴项目资金规模，支持发展油料生产机械化，抓紧启动重点油菜产区全程机械化工作试点。
四、完善大豆和食用植物油市场调控
（一）健全大豆和食用植物油储备制度。进一步完善大豆及食用植物油中央和地方两级储备体系，适当扩大大豆和食用植物油的中央储备规模，并择机分步充实储备库存，充分发挥储备吞吐作用，以保护农民生产积极性和大豆油料生产能力，保证国内市场供应。鼓励大型国有粮油加工企业适当增加商业周转储备，由国家通过招标方式确定具体承储企业和承储数量，政府给予一定的贷款贴息支持。
（二）建立油料和食用植物油产销预警体系。加强油料及食用植物油信息分析和预警，建立准确、可靠的基础数据采集系统，及时发布生产、进口、流通等信息，引导生产发展，维护市场秩序。各地要强化油料和食用植物油产销形势分析，开展定点跟踪调查，准确上报生产、购销、库存等相关数据，搞好信息引导工作。
（三）培育油脂、油料期货市场。充分发挥期货市场发现价格、套期保值、规避风险的功能，稳定企业和农民生产收益，促进油料产业健康发展。在已有大豆、豆油、菜籽油品种的基础上，增加棕榈油期货交易品种，尽快挂牌上市，支持国内油脂和油料生产、加工、贸易企业参与期货市场交易。支持有关期货交易所在产区和物流集散地设立期货交割仓库，面向龙头企业、农民专业合作社、运销大户和农民开展期货知识宣传和培训，引导企业和农民利用期货交易进行套期保值。
（四）控制油料转化项目。进一步制定扶持国内油料和食用植物油相关产业政策，坚持食用优先，严格控制油菜转化生物柴油项目。从紧控制油料和食用植物油出口。
五、科学引导社会消费
严格执行《农业转基因生物标签的标识》，统一大豆产品标识，要求列入标识目录内的大豆产品必须按照规定在醒目位置显著标识，保障消费者的知情权和选择权。采取多种途径，引导市场消费行为，实现优质优价，促进国内油料生产。加强宣传引导，合理食油、用油，提倡健康生活方式，减少浪费。
六、切实强化组织领导
地方各级人民政府要按照国务院的部署要求，全面落实促进油料生产的各项政策措施，切实做好油料和食用植物油产供销工作。各地要加强政策引导，及早安排今年秋冬种油料生产，抓好受灾地区生产恢复，稳定增加油料播种面积。要加大市场调节和监管力度，完善应急预案，做好组织调运工作，保障食用植物油供应，妥善安排好低收入群体和大中专院校学生的生活。要加强食用植物油市场准入管理和质量监督检测，防止不合格产品进入市场，严厉查处违法经营、囤积居奇、哄抬价格、散布虚假信息等破坏市场秩序的行为。各有关部门要密切配合，及时沟通信息，确保各项政策措施的落实，指导地方抓好油料和食用植物油生产、供应和市场稳定工作。
国务院办公厅
二００七年九月二十二日
外资并购非上市国有企业的程序（上）
作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。
一、了解本国法律对海外投资的态度
任何国家一般都有关于本国资本跨国投资的法律法规。外国投资者在中国境内进行并购首先要做的工作不是了解中国的法律，而是本国关于海外投资的法律和政策。比如，本国对海外投资的一般态度是鼓励还是限制；本国和哪些国家之间有正常的跨国投资关系和贸易关系；本国对其国内企业向海外投资是否要履行特别审批程序；并购所需外汇如何取得和带出；海外投资所得汇回国内是否有税收上的优惠；本国是否为海外投资者提供信息咨询等支持；本国是否为海外投资者提供专项保险或最终保证；本国是否为全球性或地区性投资保证机构的成员国。
二、进行外资并购主体自我评估
1．进行外资并购主体法律资格评估
并购方在启动外资并购程序之前，应该首先审查自己是否属于外资并购的并购主体。我国现行法律要求外资并购的并购方是外国投资者。何谓外国投资者？我国法律一般都按照投资者的国籍和住所进行划分。凡是没有中华人民共和国国籍或在中华人民共和国境内没有住所的自然人和法人都属于外国投资者。虽然香港、澳门和台湾属于中华人民共和国的领土，但我国的外商投资法律一直将上述地方的自然人和法人视为外国投资者。这是因为国家从历史和现实的角度出发，考虑到香港、澳门和台湾是我国的特别行政区，实行不同的社会制度，有必要对其进行特别处理。比如，1990年12月12日外经贸部发布的《中华人民共和国外资企业法实施细则》第85条规定：“香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人以及在国外居住的中国公民在大陆设立全部资本为其所有的企业，参照本实施细则办理。”1995年9月4日外经贸部发布《中外合作经营企业法实施细则》第57条规定：“香港、澳门、台湾地区的公司、企业、其他经济组织或者个人以及在国外居住的中国公民举办企业，参照本实施细则办理。” 2003年3月7日外经贸部、国家税务总局、国家工商总局和国家外汇总局发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》第25条规定：“香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照本规定办理。”2002年11月4日证监会、财政部和国家经贸委联合发布的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》第10条规定：“向香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者转让上市公司国有股和法人股，适用本通知规定。”
此外，我们要特别注意外国投资者通过其在境内设立的外商投资企业进行并购的情形。《外国投资者并购境内企业暂行规定》第24条规定：“外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。”根据这条规定，如果外国投资者在中国境内设立的投资性公司并购境内企业的，我们也将其视为外国投资者。那是不是所有进行境内并购的外商投资企业都算外国投资者呢？这个问题比较复杂。2000年7月25日外经贸部和国家工商总局联合发布的《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第2条规定：“本规定所称外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资者股权的行为。”这条规定阐明了外商投资企业境内投资包括并购的行为。但是，对上述境内投资的外商投资企业是否视为外国投资者，该《规定》没有明确的说明。不过，我们可以从基本的法律逻辑对上述问题进行推理。如果不把外商投资企业当成外国投资者，那么外商投资企业的境内并购都是内资并购，那也就不需要遵守我国的外商投资产业政策和反垄断政策。这样，外国投资者完全可以通过在中国境内设立外商投资企业，再通过这些企业进行境内并购，这可以规避很多针对外国投资者境内并购的限制，使《外国投资者并购境内企业暂行规定》形同虚设。因此，《外国投资者并购境内企业暂行规定》中的外国投资者是包括外商投资企业的。
2．进行外资并购主体实力评估
《利用外资改组国有企业暂行规定》第5条规定：“改组方应当选择具备下列条件的外国投资者：（1）具有被改组企业所需的经营资质和技术水平；（2）具有良好的商业信誉和管理能力；（3）具有良好的财务状况和经济实力。”可见，外国投资者在中国境内并购非上市国有企业必须具备相当的实力才有机会。如果没有相当的经济实力、技术水平和良好的商誉，成功进行并购的可能性不会很大。
三、了解中国的产业政策
外国投资者在中国境内进行并购的时候，必须遵守中国的产业政策。如果违反中国的产业政策，必然会导致并购的失败。
为了指导外资投资方向，经国务院批准，国家计划委员会、国家经济贸易委员会、对外贸易经济合作部于1995年6月20日发布了《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业目录》。该目录于1997年12月29日经国务院批准，1997年12月31日由国家计划委员会、国家经济贸易委员会、对外贸易经济合作部修订重新发布。为了适应我国加入WTO的新形势，2002年2月11日国务院正式发布了《指导外商投资方向规定》，该规定自2002年4月1日起实行，上述《指导外商投资方向暂行规定》同时废止。为了与新的《外商投资方向规定》相配套，经国务院批准，国家计划委员会、国家经济贸易委员会和对外经济贸易合作部颁布了新的《外商投资产业指导目录》，从2002年4月1日起与《指导外商投资方向规定》一起实行。
《外商投资产业目录》将外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。其中，鼓励、限制和禁止类的外商投资列入《外商投资产业目录》，允许类的外商投资项目不列入《外商投资产业目录》。
列为鼓励类外商投资项目的标准是：属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业的；属于高新技术、先进适用技术，能够改进产品性能、提高企业技术经济效益或者生产国内生产能力不足的新设备、新材料的；适应市场需求，能够提高产品档次、开拓新兴市场或者增加产品国际竞争能力的；属于新技术、新设备，能够节约能源和原材料、综合利用资源和再生资源以及防治环境污染的； 能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的；法律、行政法规规定的其他情形。
鼓励类外商投资项目，除依照有关法律、行政法规的规定享受优惠待遇外，从事投资额大、回收期长的能源、交通、城市基础设施（煤炭、石油、天然气、电力、铁路、公路、港口、机场、城市道路、污水处理、垃圾处理等）建设、经营的，经批准，可以扩大与其相关的经营范围。
此外，产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目；产品出口销售额占其产品销售总额70％以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。对于确能发挥中西部地区优势的允许类和限制类外商投资项目，可以适当放宽条件；其中，列入《中西部地区外商投资优势产业目录》允许类和限制类外商投资项目，可以享受鼓励类外商投资项目优惠政策。
四、选择和确定目标企业
1．外国投资者确定自己的并购战略
要确定目标企业，外国投资者首先要明白自己的并购战略。成功的并购战略是并购成功的基础。
并购战略是指在并购方产业扩张的进程当中，并购目标企业这一环节在整个企业扩张规划当中所发挥的作用或要达到的目的。一般来说，并购战略可以分为战略型并购和财务型并购两种类型。战略型并购是指并购方以各自核心竞争优势为基础，通过优化资源配置的方式在适度的范围内继续强化主营业务，产生一体化的协同效应，创造大于各自独立价值之和的新增价值的并购。战略型并购又分为行业整合和产业链整合两种类型。行业整合是指并购方对同行业企业的并购，这种并购通常是基于扩大市场份额，抢占市场龙头地位的考虑，是以产业为核心的点状辐射。产业链的整合是基于降低单个产业的经营成本、增加企业抵抗行业系统风险而进行的对产业链条上下游的环节的收购。如果说行业整合是点状辐射，那么产业链整合就是链式辐射。财务型并购是指并购方收购目标企业后通过改组包装再加以出售或融资的并购。财务型并购是相对战略型收购而言的。财务型并购的首要目的不是为了增强自身的核心竞争力，而是为了资产变现。
并购战略的确定具有重要的意义。从确定目标企业的标准到找到最终的目标企业，从交易条件的提出到对目标企业的整合，正确到位的并购战略将成为贯穿并购和整合过程的指导原则。
2．确定哪些企业愿意被并购
一直以来，我们对外国投资者并购国有企业有一种心理的抵触。一方面，国有企业被外资并购似乎意味着国有企业的失败。另一方面，这也似乎意味着国有资产的流失。这种以道德准则代替价值准则的判断方法大有市场。因此，外国投资者在选择目标企业的时候一定要注意该企业是否有愿意被外国投资者并购的愿望。
3．选择合适的目标企业
外国投资者在中国境内进行并购要根据自身的需要和市场行情选择合适的目标企业。一般来说，外国投资者要考虑目标企业的区域环境、股本结构、融资能力、面临的行业环境、国内外竞争状况、拥有的市场份额、利润水平和发展前景、财政隶属关系、政府是否会干预对目标企业的并购以及干预的程度、目标企业的资产、负债和净资产情况、目标企业的经营层素质和管理水平。
如果是战略并购，则要重点考虑目标企业的市场份额、行业地位、区域位置、财务结构条件、现金支付能力、管理层的素质和管理水平、负债及或有负债的条件、资产运营的好坏、企业重建的成本等因素。
如果是财务并购，则要重点考虑净资产规模、股权或资产的出让难度、收购资金的安排、融资能力、利润水平、将来股权或资产变现的难易等因素。
4．审查目标企业的主体资格
这样做的主要目的是确认目标企业是否合法存在，是否具有进行并购交易的能力，从而确保整个并购交易的合法性。一般来说，外国投资者主要了解目标企业的设立情况、注册登记情况、股东或出资人情况、注册资本缴纳情况、年检情况、企业的变更情况以及有无被吊销营业执照或被注销等情况。
5．了解中国的反垄断政策
外国投资者并购前还需要了解中国的反垄断政策，以免在选择目标企业时会受到反垄断的规制。2003年3月7日外经贸部、税务总局、工商总局和外汇局联合发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》对外资并购可能造成的垄断问题作出了专门规定。根据《暂行规定》，外国投资者必须履行涉嫌垄断强制申报义务的法定情形如下：
（1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；
（2）一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；
（3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到百分之二十；
（4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到百分之二十五。
我们特别要注意，这里所说的并购一方当事人包括外国投资者的关联企业。此外，即使外国投资者进达到法定情形规定的条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，外经贸部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争或国计民生和国家经济安全等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。
当然，《暂行规定》也规定了涉嫌垄断审查豁免制度。如果外资并购达到下述效果，并购当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请涉嫌垄断审查豁免：
（1）可以改善市场公平竞争条件的；
（2）重组亏损企业并保障就业的；
（3）引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的；
（4）可以改善环境的。
因此，外国投资者进行境内并购，非常有必要根据中国关于外资并购中的反垄断政策对目标企业的并购进行评估，以免将来受到反垄断规制导致并购的失败。
五、确定并购模式
选定目标企业后，外国投资者就要确定并购目标企业的模式。
《外国投资者并购境内企业暂行规定》第2条规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业(以下称境内公司)的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称股权并购)；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称资产并购)。”
根据该规定，我国法定的外国投资者并购境内企业的模式包括两种：股权并购和资产并购。股权并购是指外国投资者协议购买境内公司股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。资产并购是指外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
